La gestion de la société anonyme fait appel à la tenue de plusieurs assemblées des actionnaires. Ainsi, les actionnaires se constituent en assemblée générale ordinaire, ou en assemblée générale extraordinaire, ou encore en assemblée générale spéciale. Ainsi, le législateur a précisé les spécificités de chaque assemblée (II), après avoir présenté les règles communes à toutes les assemblées (I).

I-          Les règles communes aux différentes assemblées des actionnaires

Elles sont relatives à la convocation, à la communication des documents, à la tenue, à la représentation et le droit de vote des actionnaires.                            

·       La convocation

L'assemblée des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration ou par l'administrateur général, selon le cas. À défaut deux ces deux organes, l’assemblée des actionnaires peut aussi être convoqué par le commissaire au compte, par un mandataire désigné par la juridiction compétente, ou encore par le liquidateur conformément aux dispositions de l’article 516 de l’AUDSCGIE. Sauf clause contraire des statuts, les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du territoire de l'État partie où se situe le siège social. La convocation des assemblées est faite par avis de convocation inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales. La convocation indique la date, le lieu de la réunion et l'ordre du jour. L'avis de convocation doit parvenir ou être porté à la connaissance des actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée sur première convocation et, le cas échéant, six (6) jours au moins pour les convocations suivantes. Nonobstant les conditions prévues par le législateur de l’OHADA, les statuts de la société peuvent fixer les règles de convocation des assemblées d'actionnaires. Lorsque l'assemblée est convoquée par un mandataire ad hoc, le juge peut fixer un délai différent. L'avis de convocation indique toutes les informations prévues à l’article 519 de l’AUDSCGIE.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée par un mandataire ad hoc, l'ordre du jour est fixé par la juridiction compétente qui l'a désigné. De même, un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription, à l'ordre du jour de l'assemblée générale, d'un projet de résolutions lorsqu'ils remplissent les conditions prévues par le dernier alinéa de l’article 520 de l’AUDSCGIE. Par ailleurs, l'assemblée ne peut pas délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à son ordre du jour. Toute délibération prise en violation de cette disposition est nulle. Par dérogation à cette disposition de l’AUDSCGIE, l'assemblée peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur général ou l'administrateur général adjoint et procéder à leur remplacement. L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation ou, le cas échéant, pour les assemblées générales extraordinaires, sur troisième convocation. Toute délibération prise en violation de cette disposition est aussi nulle.

·       Communication des documents

Dans la société anonyme, chaque actionnaire à le droit de consulter les documents liés au statuts et au fonctionnement de la société. Toutefois, la communication des documents diffère dans l’assemblée générale ordinaire, des autres assemblées.

Ainsi, en ce qui concerne l'assemblée générale ordinaire annuelle, tout actionnaire a le droit, par lui-même ou par le mandataire qu'il a nommément désigné pour le représenter à l'assemblée générale, de prendre connaissance au siège social des documents énumérés à l’article 525 de l’AUDSCGIE. Le droit de prendre connaissance s'exerce durant les quinze (15) jours qui précèdent la tenue de l'assemblée générale. En ce qui concerne les assemblées autres que l'assemblée générale ordinaire annuelle, le droit de prendre connaissance porte sur le texte des résolutions proposées, le rapport du conseil d’administration ou de l'administrateur général selon le cas et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur. Toute délibération de l'assemblé générale prise en violation de cette disposition peut être annulée.

Cependant, en dépit de la tenue d’un assemblée générale, tout actionnaire peut, à toute époque prendre connaissance et copie des documents sur la société, prévus à l’article 526 de l’AUDSCGIE. De même, tout actionnaire peut, deux fois par exercice, poser des questions écrites au président-directeur général, au directeur général ou à l'administrateur général sur tous faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse est communiquée au commissaire aux comptes. Le droit de communication appartient également à chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et à l'usufruitier d'actions. Si la société refuse de communiquer tout ou partie des documents la juridiction compétente statue à bref délai sur ce refus, à la demande de l'actionnaire. De ce fait, la juridiction compétente saisie peut ordonner à la société, sous astreinte, de communiquer les documents à l'actionnaire.

·       La tenue de l’assemblée

L’organe qui préside l’assemblée varie en fonction de la forme de la société anonyme. Ainsi, elle peut être présidée par le président directeur général, le président du conseil d'administration ou par l'administrateur général ou en cas d'empêchement de ceux-ci et sauf clause statutaire contraire, par l'actionnaire ayant ou représentant le plus grand nombre d'actions ou, en cas d'égalité, par le doyen en âge. Un secrétaire est nommé par l'assemblée pour établir le procès-verbal des débats. Il peut être choisi en dehors des actionnaires.

À chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence indiquant toutes les informations sur les actionnaires ou leurs représentant ou encore de leurs mandataires présents, comme prévu par l’article 532 de l'AUDSCGIE. Cette feuille de présence doit être emmargée par les actionnaires présents et par les mandataires, au moment de l'entrée en séance. Les procurations et les bulletins de vote par correspondance doivent être annexés à la feuille de présence, à la fin de l'assemblée. En cas de violation de ses dispositions prévues par le législateur de l’OHADA, les délibérations prises dans le cadre de l'assemblée générale peuvent être annulées. Le procès-verbal des délibérations de l'assemblée doit indiquer la date et le lieu de réunion, la nature de l'assemblée, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le quorum, le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée et le résultat des votes pour chaque résolution, les documents et rapports présentés à l'assemblée et un résumé des débats. Il doit aussi être signé par les membres du bureau et archivé au siège social avec la feuille de présence et ses annexes. Par ailleurs, en cas de participation à l'assemblée par visioconférence ou autre moyen de télécommunication, il doit être fait mention dans le procès-verbal des incidents techniques éventuellement survenus au cours de l'assemblée et ayant perturbé son déroulement. De même, les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées devront être valablement certifiés, selon le cas, par le président-directeur général, par le président du conseil d'administration, par l'administrateur général ou par toute autre personne dûment mandatée à cet effet. En cas de liquidation, ils devront être certifiés par un seul liquidateur. Outre les dirigeants sociaux, le législateur communautaire à règlementer les personnes pouvant participer aux assemblées générales à l’article 534 de l’AUDSCGIE.

·       Représentation des actionnaires et droit de vote

Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire de son choix lors du déroulement des assemblées. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Mais, il doit être donné pour une assemblée. Cependant, il peut être donné pour deux (2) assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire tenues le même jour ou dans un délai de sept (7) jours.

De même, tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représentés à une assemblée, la procuration à cet effet doit comporter les mentions prévues à l’article 538 alinéa 3 de l’AUDSCGIE. Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription des actions au nom de l'actionnaire, au jour de l'assemblée générale dans les registres de titres nominatifs tenus par la société. Outre les actionnaires, les administrateurs non actionnaires peuvent participer à toutes les assemblées d'actionnaires avec voix consultative.

En ce qui concerne le vote des actionnaires, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Toutefois, les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées, à condition que cette limitation soit imposée à toutes les actions. Par contre, les actions qui ont fait l’objet de souscription, d’achat par la société conformément aux dispositions des articles 639 de l’AUDSCGIE, sont dépourvues de droit de vote. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, peut être attribués par les statuts ou par une assemblée générale extraordinaire ultérieure, aux actionnaires ayant une inscription nominative depuis au moins deux (2) ans. En outre, en cas d’augmentation du capital, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou de primes d'apports, d'émission ou de fusion, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. De même, la fusion de la société ou encore le transfert par suite de succession d’une action nominative, n’a pas d’effet sur le droit de vote double des actionnaires. Par contre, toute action nominative convertie en action au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double qui peut lui être attaché.

II-       Règles spécifiques à chacune des assemblées

Nous analyserons les règles propres aux assemblées ordinaire, extraordinaire et spéciale.

·       Assemblée générale ordinaire

-        Attributions

L'assemblée générale ordinaire prend connaissance des différents rapports et projets de résolutions et, le cas échéant, le président du conseil d'administration rend compte des travaux du conseil d'administration. Ainsi, elle est compétente pour statuer sur les états financiers de synthèse de l'exercice ; décider de l'affectation du résultat ; nommer les membres du conseil d'administration ou l'administrateur général et, le cas échéant, l'administrateur général adjoint, ainsi que le commissaire aux comptes ; statuer sur le rapport du commissaire aux comptes  et approuver ou refuser d'approuver les conventions conclues entre les dirigeants sociaux ou un actionnaire détenant une participation supérieure à dix pour cent (10%) du capital de la société et la société ; émettre des obligations ; approuver le rapport du commissaire aux comptes (articles 546 alinéa 2 et 547 de l'AUDSCGIE). L’état annuel de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, est présenté dans un rapport, par le dirigeant de la société anonyme selon le cas, à l’assemblée générale ordinaire.

-        Réunion, quorum et majorité

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une (1) fois par an, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice (article 548 de l’AUDSCGIE). De ce fait, elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote et sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. En ce qui concerne la majorité lors des votes, elle statue à la majorité des voix exprimées. Cependant, Il n'est pas tenu compte des bulletins ou votes blancs.

·       Assemblée générale extraordinaire

-        Attributions

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle est également compétente pour autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels d'actif ; transférer le siège social en toute autre ville de l'État partie où il est situé, ou sur le territoire d'un autre État ; dissoudre par anticipation la société ou en proroger la durée.

Toutefois, elle ne peut augmenter les engagements des actionnaires au-delà de leurs apports qu'avec l'accord de chaque actionnaire.

-        Réunion, quorum et majorité

L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions, sur première convocation, et le quart des actions, sur deuxième convocation. Par ailleurs, lorsque le quorum n'est pas réuni, l'assemblée peut être une troisième fois convoquée dans un délai qui ne peut excéder deux (2) mois à compter de la date fixée par la deuxième convocation, le quorum restant fixé au quart des actions. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées. Lorsqu'il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs. Dans le cas de transfert du siège de la société sur le territoire d'un autre État, la décision est prise à l'unanimité des membres présents ou représentés.

·       L’assemblée générale spéciale

-        Attributions

L'assemblée spéciale réunit les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée. Elle approuve ou désapprouve les décisions des assemblées générales lorsque ces décisions modifient les droits de ses membres. Ainsi, la décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.

-        Réunion, quorum et majorité

L'assemblée spéciale ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions, sur première convocation, et le quart des actions, sur deuxième convocation. À défaut de ce dernier quorum, elle doit se tenir dans un délai de deux (2) mois à compter de la date fixée par la deuxième convocation. Le quorum reste fixé au quart des actionnaires présents ou représentés possédant au moins le quart des actions. De plus, elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées. Il n'est pas tenu compte des bulletins blanc.