L’amortissement du capital est l'opération par laquelle la société rembourse aux actionnaires tout ou partie du montant nominal de leurs actions, à titre d'avance sur le produit de la liquidation future de la société (article 651 de l’AUDSCGIE). Autrement dit, l’amortissement du capital social est une opération exceptionnelle mise sur pieds par la société lorsque son actif immobilisé devient sans valeur, en raison de l’activité réalisée. Car, en principe les actionnaires n’ont droit au remboursement de leur apport qu’à la liquidation de la société. Ainsi, la réalisation cette procédure financière permet à la société, de maintenir la confiance des actionnaires qui sont remboursés. L’AUDSCGIE a énuméré dans les articles 651 à 663-1 les modalités de la mise en œuvre de l’amortissement du capital social de la société anonyme (I), en précisant par la suite les effets (II) qu’entachent cette procédure.

I-          La procédure d’amortissement du capital social

A peine de nullité, l’amortissement du capital social est décidé par l’assemblée générale ordinaire lorsqu’il est prévu par les statuts. En cas de silence des statuts, cette procédure est décidée par l’assemblée générale extraordinaire. Elle peut entrainer l’amortissement partiel ou total des actions de la société. Celles totalement amorties sont dites actions de jouissance (article 653 de l’AUDSCGI).

En fait, l'amortissement est réalisé par voie de remboursement égal pour chaque action d'une même catégorie. Les sommes utilisées au remboursement des actions sont prélevées sur les bénéfices ou sur les réserves non statutaires. Ils ne peuvent pas être prélevées ni sur la réserve légale ni, sur les réserves statutaires, sauf décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire. Ainsi, elles sont inscrites à un compte de réserve lorsque les actions sont partiellement amorties, mais en cas d’amortissement intégrale des actions, il est ouvert un compte de réserve pour chacune des catégories d'actions (article 660 de l’AUDSCGIE).

En cas de reconversion des actions amorties, la décision est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Cette décision de reconversion est prise dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts (article 657 de l’AUDSCGIE). La reconversion des actions est réalisée par un prélèvement obligatoire, à concurrence du montant amorti des actions à reconvertir, sur la part des bénéfices d'un ou de plusieurs exercices revenant à ces actions après paiement pour les actions partiellement amorties, du premier dividende ou de l'intérêt auquel elles peuvent donner droit.

Cependant, ces autres décisions de l’assemblée générale extraordinaire doivent être soumises à la ratification des assemblées spéciales de chacune des catégories d'actionnaires ayant les mêmes droits (articles 659 de l’AUDSCGIE).

II-       Les effets de la procédure d’amortissement du capital social

La procédure d’amortissement du capital social n’entraine aucune diminution du montant du capital social (article 654 de l’AUDSCGIE). En d’autres termes, pendant la procédure d’amortissement du capital social, la société anonyme ne doit pas se retrouver dans une situation d'insuffisance de capitaux. Il faut toujours veiller à ce que les capitaux propres soient supérieurs au capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

La réalisation de l’amortissement du capital social fait naitre non seulement des droits aux actions amorties, mais les actions amorties peuvent aussi être reconverties en actions de capital. À l’égard des actionnaires, l’amortissement du capital social leur fait perdre le droit au premier dividende ainsi que son droit au remboursement de la partie amortie en cas de liquidation de la société anonyme (article 656 de l’AUDSCGIE). En effet, l'assemblée générale extraordinaire peut autoriser les actionnaires, dans les mêmes conditions, à reverser à la société le montant amorti de leurs actions augmenté, le cas échéant, du premier dividende ou de l'intérêt statutaire pour la période écoulée de l'exercice en cours et, éventuellement, de l'exercice précédent (article 658 de l’AUDSCGIE). De plus, les actionnaires sont imposés sur le remboursement au titre de l’impôt sur le revenu des capitaux mobiliers.

Par ailleurs, les actions amorties peuvent être reconverties pour faire face à un nouveau besoin de financement. L’article 657 de l’AUDSCGIE dispose que « L'assemblée générale extraordinaire peut décider de reconvertir les actions intégralement ou partiellement amorties en actions de capital. La décision de reconversion est prise dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts ». Ainsi, lorsque le montant d'un compte de réserve constitué par prélèvement sur les profits sociaux est égal au montant amorti des actions ou de la catégorie d'actions correspondante, la reconversion est réalisée.