La fusion est l'opération par laquelle deux (2) ou plusieurs sociétés se réunissent pour n'en former qu'une seule soit par création d'une société nouvelle soit par absorption par l'une d'entre elles. Une société, même en liquidation, peut être absorbée par une autre société ou participer à la constitution d'une société nouvelle par voie de fusion. Le législateur de l’OHADA a encadré la fusion résultant de deux sociétés anonymes (I). Cependant, cette opération n’est pas sans effets (II).

I-          Procédure de la fusion des sociétés anonymes

Les modalités sur le déroulement de la procédure de fusion prévus par l’AUDSCGIE fait ressortir l’organe compétent pour autoriser une fusion, les étapes de cette procédure, et les différentes formes de fusion.

À peine de nullité, la fusion est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui participent à l'opération. Elle est de plus, le cas échéant dans chacune des sociétés qui participent à l'opération, soumis à la ratification des assemblées spéciales d'actionnaires.

En cas de fusion, le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur général de chacune des sociétés participant à l'opération établit un rapport qui est mis à la disposition des actionnaires. Ce rapport explique et justifie le projet, de manière détaillée, du point de vue juridique et économique (article 671 alinéa 5 de l’AUDSCGIE). De plus, Un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par la juridiction compétente, établissent, sous leur responsabilité, un autre rapport écrit sur les modalités de la fusion. Ce commissaire à la fusion ne peut être choisi parmi les commissaires aux comptes des sociétés qui participent à l'opération.

Par ailleurs, à peine de nullité de l’assemblée générale de fusion ; toute société anonyme participant à une opération de fusion doit mettre à la disposition de ses actionnaires, au siège social, quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet les documents prévus à l’article 674 de l’AUDSCGIE. Par ailleurs, il ressort des article 675 à 681 de l’AUDSCGIE deux types de fusion :

·        La fusion-absorption : Elle implique qu’une société dénommée « absorbante », absorbe une autre appelée « absorbée ».

·        La fusion-combinaison : Elle suppose que les deux (2) sociétés fusionnantes se dissolvent ensemble tout en en créant une nouvelle.

II-       Les effets de la fusion des sociétés anonymes

La fusion entraîne transmission à titre universel du patrimoine de la ou des sociétés, qui disparaissent du fait de la fusion, à la société absorbante ou à la société nouvelle.

 De même, la fusion entraine la dissolution sans liquidation. En effet, lors de la fusion, les sociétés disparaissent sans l’intervention du processus de liquidation.