GÉRANCE_SARL

La gérance constitue l'organe central de direction et d'administration de la société à responsabilité limitée (SARL) en droit OHADA. Son organisation et son fonctionnement sont régis par l'Acte Uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique. La présente analyse vise à exposer de manière exhaustive le cadre juridique de la gérance, ses modalités de fonctionnement ainsi que les droits et obligations qui s'y rattachent. Cette étude s'articule autour de trois axes majeurs : la nomination et le statut du gérant, l'exercice des fonctions de gérance, et enfin la responsabilité et la cessation des fonctions.

I. NOMINATION ET STATUT DU GÉRANT

A. Conditions et modalités de nomination

1.1 Conditions de fond

Le gérant peut être choisi parmi les associés ou en dehors de la société. La fonction de gérant peut être exercée par une personne physique ou une personne morale. Dans ce dernier cas, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations que s'ils étaient gérants en leur nom propre. Le gérant doit jouir de ses droits civils et ne pas être frappé d'interdictions prévues par l'Acte Uniforme.

1.2 Procédure de nomination

La nomination du gérant intervient soit dans les statuts, soit par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les modalités de cette nomination doivent être précisées dans les statuts, notamment la durée du mandat si celle-ci est limitée.

B. Statut juridique et social du gérant

2.1 Statut juridique

Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux associés par l'Acte Uniforme ou les statuts. Son statut lui confère une double qualité : celle de mandataire social et, le cas échéant, celle de salarié si un contrat de travail distinct le lie à la société.

2.2 Régime social et fiscal

Le régime social du gérant varie selon qu'il soit majoritaire ou minoritaire, associé ou non associé. Sa rémunération peut comprendre un salaire fixe, des avantages en nature et une part variable liée aux résultats de la société.

II. EXERCICE DES FONCTIONS DE GÉRANCE

A. Pouvoirs du gérant

3.1 Dans les rapports avec les associés

Le gérant peut accomplir tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société. Toutefois, les statuts peuvent limiter ses pouvoirs en soumettant certaines décisions à l'autorisation préalable des associés. Ces limitations ne sont opposables qu'aux associés.

3.2 Dans les rapports avec les tiers

À l'égard des tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Les limitations statutaires sont inopposables aux tiers de bonne foi.

B. Obligations et devoirs du gérant

4.1 Obligations légales

Le gérant est tenu de respecter les dispositions légales et réglementaires régissant la SARL. Il doit notamment convoquer les assemblées, établir les comptes annuels et le rapport de gestion, et procéder aux déclarations fiscales et sociales.

4.2 Devoirs fiduciaires

Le gérant doit agir dans l'intérêt social, avec diligence et loyauté. Il est soumis à une obligation de confidentialité concernant les informations à caractère confidentiel.

III. RESPONSABILITÉ ET CESSATION DES FONCTIONS

A. Régime de responsabilité

5.1 Responsabilité civile

Le gérant est responsable individuellement ou solidairement envers la société ou les tiers des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires, des violations des statuts, et des fautes commises dans sa gestion.

5.2 Responsabilité pénale

Le gérant peut être pénalement responsable des infractions commises dans l'exercice de ses fonctions, notamment en cas d'abus de biens sociaux ou de présentation de comptes inexacts.

B. Cessation des fonctions

6.1 Causes de cessation

Les fonctions du gérant prennent fin par l'arrivée du terme, la démission, la révocation, le décès, ou l'incapacité. La révocation peut intervenir à tout moment par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

6.2 Conséquences de la cessation

La cessation des fonctions doit faire l'objet d'une publicité légale. Le gérant sortant doit rendre compte de sa gestion et remettre à son successeur tous les documents sociaux en sa possession.