Les modèles d'actes juridiques spécifiques à la Société en Commandite Simple (SCS) disponibles sur notre plateforme sont élaborés pour répondre aux exigences particulières de cette forme sociale régie par les articles 293 à 308 de l'Acte Uniforme OHADA relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d'Intérêt Économique (AUSCGIE). Ces modèles intègrent la dualité fondamentale de la SCS, qui fait coexister des associés commandités (responsables indéfiniment et solidairement) et des associés commanditaires (responsables limités à leurs apports).

I. LES ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTAIRES POUR LA SCS

A. Les statuts adaptés à la structure duale

Nos modèles de statuts pour SCS respectent les exigences générales de l'article 13 de l'AUSCGIE tout en intégrant les mentions spécifiques imposées par l'article 295. Ils prévoient notamment :

• Le montant ou la valeur des apports de tous les associés
• La part dans ce montant de chaque associé commandité ou commanditaire
• La part globale des associés commandités et la part de chaque associé commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation

Conformément à l'article 294, ces statuts prévoient une dénomination sociale "immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots 'société en commandite simple' ou du sigle 'S.C.S.'", en veillant à ce que le nom d'aucun associé commanditaire n'y soit incorporé, sous peine pour ce dernier de répondre indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

B. Les actes de nomination et pouvoirs des gérants

Nos modèles d'actes relatifs à la gérance tiennent compte de la spécificité fondamentale de la SCS : conformément à l'article 298, seuls les associés commandités peuvent être gérants. Ils intègrent également les dispositions de l'article 293-1 qui rend applicables à la SCS les règles de la SNC concernant les pouvoirs et la responsabilité des gérants.

Ces modèles sont conçus pour éviter toute ambiguïté quant aux pouvoirs respectifs des commandités et des commanditaires, afin de prévenir le risque d'immixtion des commanditaires dans la gestion externe, interdite par l'article 299 sous peine de responsabilité indéfinie et solidaire (article 300).

II. LES ACTES RELATIFS AUX DROITS ET OBLIGATIONS SPECIFIQUES DES ASSOCIES

A. La documentation des rapports entre commandités et commanditaires

Nos modèles d'actes incluent des documents facilitant la gestion des relations entre commandités (gestionnaires) et commanditaires (investisseurs), notamment pour l'exercice du droit de communication prévu à l'article 307. Cet article autorise les commanditaires et les commandités non gérants à obtenir, deux fois par an, communication des livres et documents sociaux et à poser par écrit des questions sur la gestion sociale.

Ces modèles permettent de structurer cette communication d'informations, les questions écrites et les réponses de la gérance, créant ainsi une traçabilité précieuse des échanges dans une structure où les commanditaires sont exclus de la gestion mais légitimement intéressés par le suivi de leur investissement.

B. La délimitation des actes autorisés aux commanditaires

Pour sécuriser la position des commanditaires, nos modèles intègrent des clauses précisant les activités qu'ils peuvent exercer sans risquer d'être considérés comme s'immisçant dans la gestion externe. Conformément à l'article 301, ils distinguent clairement les "avis et conseils, les actes de contrôle et de surveillance" (autorisés) des actes de gestion externe (interdits).

Cette distinction est particulièrement importante dans la pratique, car la frontière peut parfois sembler ténue entre le simple conseil (permis) et l'acte de direction (interdit). Nos modèles contribuent à clarifier cette démarcation, prévenant ainsi le risque majeur pour les commanditaires de perdre leur limitation de responsabilité.

III. LES ACTES RELATIFS AUX OPERATIONS SUR LE CAPITAL ET LES PARTS SOCIALES

A. Les modèles de cession adaptés aux parts des différentes catégories d'associés

Nos modèles d'actes de cession de parts intègrent les nuances importantes introduites par l'article 296 de l'AUSCGIE concernant les aménagements statutaires possibles aux règles de cession. Ils permettent de mettre en œuvre les différentes options prévues par cet article :

• Libre cessibilité des parts des commanditaires entre associés
• Cession des parts des commanditaires à des tiers avec le consentement de tous les commandités et de la majorité des commanditaires
• Cession partielle par un commandité de ses parts à un commanditaire ou à un tiers

Ces modèles sont structurés pour garantir le respect des formalités de l'article 297 (constatation écrite et accomplissement des formalités d'opposabilité), analogues à celles prévues pour la SNC.

B. Les modèles relatifs aux modifications du capital

Les augmentations et réductions de capital requérant dans la SCS des modalités qui respectent l'équilibre entre commandités et commanditaires, nos modèles prévoient des dispositifs conformes à l'article 305 qui exige pour les modifications statutaires "le consentement de tous les associés commandités et la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires".

Ces modèles sont particulièrement utiles dans la pratique puisque la SCS est souvent utilisée comme véhicule d'investissement, avec des commanditaires jouant le rôle d'apporteurs de capitaux dont la participation peut évoluer au fil du temps.

IV. ACTES RELATIFS AUX DECISIONS COLLECTIVES SPECIFIQUES A LA SCS

A. L'organisation des décisions respectant les prérogatives des différentes catégories d'associés

Nos modèles de convocation et de tenue d'assemblées générales respectent les dispositions spécifiques de l'article 302, qui renvoie largement aux statuts pour fixer "les modalités de consultation, en assemblée ou par consultation écrite, ainsi que les règles de quorum et de majorité".

Ils intègrent également la garantie importante prévue par cet article : "la réunion d'une assemblée de tous les associés est de droit si elle est demandée soit par un associé commandité, soit par le quart en nombre et en capital des associés commanditaires". Cette disposition protectrice trouve une traduction concrète dans nos modèles de demande de convocation d'assemblée.

B. Les procès-verbaux de décisions collectives

Les modèles de procès-verbaux pour SCS sont spécifiquement adaptés pour documenter avec précision le respect des règles de majorité différenciées selon les catégories d'associés. Ils permettent notamment de tracer clairement :

• L'unanimité des commandités requise pour certaines décisions
• La majorité en nombre et en capital des commanditaires pour d'autres
• Le respect des règles de quorum spécifiques à l'assemblée annuelle (article 306)

Cette documentation précise constitue une sécurité juridique essentielle, particulièrement dans une structure où coexistent des associés aux statuts juridiques distincts.