Les modèles d'actes juridiques proposés sur notre plateforme pour les Sociétés en Nom Collectif (SNC) et les Sociétés en Commandite Simple (SCS) s'inscrivent dans le cadre juridique défini par l'Acte Uniforme OHADA relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d'Intérêt Économique (AUSCGIE). Ces modèles répondent aux exigences précises définies par cette législation supranationale, en vigueur dans les 17 États membres de l'OHADA.

I. LES ACTES RELATIFS A LA CESSION DE PARTS

A. Fondement juridique des modèles de cession

L'AUSCGIE encadre strictement la cession des parts sociales dans les SNC et SCS, en raison de leur caractère fortement marqué par l'intuitu personae (considération de la personne).

Pour la SNC, l'article 274 dispose que "les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement unanime des associés". Cette règle d'unanimité, particulièrement contraignante, se justifie par la responsabilité indéfinie et solidaire qui caractérise cette forme sociale. Les modèles d'actes n°1 et 2 (actes de cession) proposés sur notre plateforme intègrent cette exigence fondamentale, en distinguant le cas où le consentement est donné directement dans l'acte et celui où il est donné séparément.

Pour la SCS, l'article 296 pose également un principe d'unanimité, mais autorise des assouplissements statutaires permettant notamment aux commanditaires de céder plus librement leurs parts. Nos modèles peuvent être adaptés pour refléter ces nuances propres à la SCS.

B. Le formalisme des cessions et son application pratique

L'article 275 de l'AUSCGIE impose que la cession soit "constatée par écrit" et définit précisément les modalités d'opposabilité à la société et aux tiers. Notre modèle d'attestation de dépôt d'un acte de cession au siège social (n°3) répond à l'une des trois options prévues par cet article pour rendre la cession opposable à la société.

Sur le plan pratique, cette attestation sécurise juridiquement la cession en fournissant une preuve formelle du dépôt, élément déterminant en cas de contestation ultérieure. L'article 275 in fine précisant que l'opposabilité aux tiers requiert également "publication par dépôt au registre du commerce et du crédit mobilier", notre modèle d'avis à publier (n°5) complète ce dispositif.

II. LES ACTES LIES A LA GOUVERNANCE ET AUX DECISIONS COLLECTIVES

A. L'organisation des consultations d'associés

L'AUSCGIE organise précisément les modalités de consultation des associés dans les articles 283 à 287 pour la SNC et 302 à 304 pour la SCS. Nos modèles de lettres de consultation écrite (n°11) et de convocation aux assemblées (n°12 et 13) respectent ces dispositions légales.

L'article 284 dispose que "les décisions collectives sont prises en assemblée ou par consultation écrite si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par l'un des associés". Nos modèles de bulletins de vote (n°6 et 7) sont conçus pour faciliter ces consultations écrites, en respectant l'exigence de l'article 287 qui impose que les réponses des associés soient annexées au procès-verbal.

B. La documentation des décisions

L'article 342 impose que "les délibérations des assemblées soient constatées par des procès-verbaux qui indiquent la date et le lieu de réunion, les nom et prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes". Nos différents modèles de procès-verbaux (n°18 à 22) intègrent rigoureusement ces exigences légales.

Sur le plan pratique, ces procès-verbaux constituent des éléments essentiels pour établir la régularité des décisions sociales et peuvent être déterminants en cas de contestation judiciaire. La jurisprudence OHADA a fréquemment souligné l'importance du respect de ces formalités, notamment dans les décisions n°021/2014/COM du 24 avril 2014 et n°078/2015/COM du 29 avril 2015 de la CCJA.

III. LES ACTES LIES A L'INFORMATION ET AU CONTROLE

A. Les rapports de gestion

L'article 138 de l'AUSCGIE impose au gérant d'établir "un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi". Nos modèles de rapports de gestion (n°23 à 25) sont structurés pour couvrir exhaustivement ces aspects.

L'article 288 (pour la SNC) et 306 (pour la SCS) précisent que ce rapport doit être soumis à l'approbation de l'assemblée des associés dans les six mois suivant la clôture de l'exercice. Dans la pratique, ces rapports constituent un élément crucial de transparence dans des sociétés où les associés supportent une responsabilité personnelle étendue.

B. Les mécanismes de contrôle

L'article 289 reconnaît aux associés non gérants de la SNC le droit de "consulter, au siège social, deux fois par an, tous les documents et pièces comptables ainsi que les procès-verbaux des délibérations et des décisions collectives". L'article 307 étend ce droit aux associés commanditaires et commandités non gérants de la SCS. Certains de nos modèles de lettres facilitent l'exercice de ce droit fondamental.

IV. LES ACTES LIES A L'IMMATRICULATION ET AUX FORMALITES ADMINISTRATIVES

A. Les documents administratifs

L'attestation de non-condamnation (modèle n°4) répond aux exigences de l'article 7 de l'AUSCGIE qui dispose qu'une "personne physique ou morale ne peut être associée dans une société commerciale lorsqu'elle fait l'objet d'une interdiction, incapacité ou incompatibilité prévue par une disposition légale ou réglementaire". Cette attestation est particulièrement importante dans la SNC où tous les associés acquièrent la qualité de commerçant (art. 270).

B. La domiciliation et l'immatriculation

Le contrat de domiciliation (modèle n°8) répond aux exigences de l'article 23 qui impose que "toute société ait un siège social qui doit être mentionné dans ses statuts". L'article 25 précise que "le siège social ne peut pas être constitué uniquement par une domiciliation à une boîte postale" et doit être "localisé par une adresse ou une indication géographique suffisamment précise".

Le pouvoir pour effectuer les formalités d'immatriculation au RCCM (modèle n°16) s'inscrit dans le cadre de l'article 97 qui dispose que "toute société doit être immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier" et de l'article 98 qui conditionne l'acquisition de la personnalité juridique à cette immatriculation.