La dissolution d'une SARL pour cause de capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social constitue une modalité spécifique de cessation d'activité dans l'espace OHADA. Cette procédure, strictement encadrée par l'Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du GIE (AUDSCGIE), vise à protéger les créanciers sociaux face à la dégradation significative de la situation financière de la société.

I. LE CADRE JURIDIQUE FONDAMENTAL

A. Les Fondements Textuels

L'article 202 de l'AUDSCGIE constitue la pierre angulaire du dispositif de dissolution pour capitaux propres insuffisants. Ce texte fondamental établit le principe selon lequel la perte de la moitié des capitaux propres impose une réaction rapide des associés. Le législateur OHADA a ainsi choisi d'instaurer un mécanisme d'alerte précoce, permettant soit le redressement de la situation, soit la dissolution ordonnée de la société.

La situation de perte de capitaux propres est appréhendée avec rigueur par les textes. L'article 334 renforce ce dispositif en prévoyant le caractère obligatoire de la dissolution en l'absence de mesures correctives appropriées. Cette articulation des dispositions traduit la volonté du législateur de ne pas laisser perdurer des situations financièrement compromises.

B. Les Conditions de Déclenchement

La constatation de la perte de la moitié des capitaux propres constitue le fait générateur du dispositif. Cette situation doit être établie à partir des documents comptables réguliers, généralement lors de l'approbation des comptes annuels. L'article 343 impose à la gérance une obligation d'information détaillée sur la situation financière, permettant aux associés d'apprécier pleinement la gravité de la situation.

Le délai de réaction est strictement encadré : les associés disposent de six mois à compter de la constatation des pertes pour prendre les mesures nécessaires. Cette contrainte temporelle vise à éviter la prolongation de situations financièrement précaires au détriment des créanciers sociaux.

II. LA MISE EN ŒUVRE DE LA PROCÉDURE

A. La Phase Préparatoire

La gérance joue un rôle crucial dans l'initiation de la procédure. Elle doit établir un rapport détaillé analysant les causes des pertes et présentant les perspectives de redressement. Ce document, prévu par l'article 343, constitue un élément essentiel d'information des associés.

La convocation de l'assemblée générale extraordinaire doit être effectuée dans le respect des formalités légales. L'ordre du jour doit explicitement mentionner l'examen de la situation des capitaux propres et les décisions à prendre. Les associés doivent disposer d'une information complète leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause.

B. Le Processus Décisionnel

L'assemblée générale extraordinaire constitue le moment crucial où se joue l'avenir de la société. Les associés sont placés devant une alternative claire :

• Opter pour la dissolution anticipée de la société
• Décider de mesures de redressement visant à reconstituer les capitaux propres

L'article 342 exige une documentation rigoureuse des délibérations. Le procès-verbal doit détailler précisément les options examinées et les décisions adoptées, constituant ainsi une preuve essentielle de la régularité de la procédure.

C. Les Formalités Post-Décisionnelles

Conformément à l'article 39, la décision adoptée, qu'il s'agisse de la dissolution ou de mesures de redressement, doit faire l'objet d'une publicité légale appropriée. Cette publicité comprend :

• La publication dans un journal d'annonces légales
• L'inscription au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier
• Les notifications aux administrations concernées

III. LES IMPLICATIONS ET CONSÉQUENCES

A. Les Effets Juridiques

Si la dissolution est décidée ou devient obligatoire en l'absence de mesures correctives, elle entraîne des conséquences juridiques importantes :

• Maintien de la personnalité morale pour les besoins de la liquidation
• Modification de l'objet social, désormais limité aux opérations de liquidation
• Transformation des relations contractuelles existantes

B. La Protection des Parties Prenantes

Le dispositif légal intègre plusieurs mécanismes de protection des différentes parties prenantes :

• Les créanciers sociaux bénéficient d'une information renforcée
• Les salariés font l'objet de mesures de protection spécifiques
• Les associés conservent certaines prérogatives durant la liquidation

C. La Conduite de la Liquidation

En cas de dissolution, la liquidation doit être conduite selon les règles habituelles du droit OHADA :

• Nomination d'un liquidateur
• Réalisation ordonnée des actifs
• Apurement du passif
• Répartition éventuelle du boni de liquidation