La phase de liquidation proprement dite d'une société anonyme, qui s'ouvre après la décision de dissolution votée par l'assemblée générale extraordinaire, comprend un ensemble d'opérations techniques et juridiques conduites sous l'autorité du liquidateur. Ces opérations s'articulent autour de plusieurs axes fondamentaux.

1. La prise de fonction du liquidateur et les premières mesures conservatoires

Dès sa nomination, le liquidateur prend possession des actifs sociaux et des documents de la société. Cette prise de fonction s'accompagne de mesures immédiates :

La publication de sa nomination au registre du commerce et du crédit mobilier ainsi que dans un journal d'annonces légales, conformément à l'article 266 de l'AUSCGIE.

L'établissement d'un inventaire initial détaillé de l'actif et du passif, qui constituera le point de départ de la liquidation. Cet inventaire, bien que non formellement requis par l'AUSCGIE, répond à un impératif de bonne gestion.

La notification aux créanciers connus, aux cocontractants et aux établissements bancaires du changement de représentation légale de la société.

2. La poursuite limitée de l'activité et la gestion des contrats en cours

Le liquidateur peut être amené à poursuivre temporairement certaines activités. Cette continuation limitée s'inscrit dans une double finalité :

Maximiser la valeur des actifs en préservant les éléments du fonds de commerce susceptibles d'être cédés comme une unité cohérente.

Honorer les commandes en cours dont l'exécution peut s'avérer moins coûteuse qu'une rupture abrupte.

Parallèlement, il doit gérer le sort des contrats en cours, en décidant de leur poursuite ou de leur résiliation selon qu'ils contribuent ou non à la valorisation des actifs. Cette prérogative s'exerce dans le respect des droits des cocontractants et des dispositions contractuelles spécifiques relatives à la dissolution.

3. La réalisation de l'actif et le règlement du passif

Cette phase centrale de la liquidation comporte plusieurs séquences distinctes :

La cession des éléments d'actif, qui peut s'opérer soit par ventes individuelles des différents biens, soit par cession globale ou partielle du fonds de commerce. L'article 215 de l'AUSCGIE exige, pour cette dernière option, l'autorisation de l'assemblée générale aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires.

Le recouvrement des créances de la société, parfois complexifié par la contestation des débiteurs ou l'insolvabilité de certains d'entre eux.

Le paiement méthodique des créanciers, qui suit un ordre déterminé par les privilèges et sûretés dont bénéficient certains d'entre eux. L'article 239 de l'AUSCGIE prévoit que "les sommes affectées aux répartitions entre les associés et les créanciers sont déposées dans le délai de quinze jours à compter de la décision de répartition, sur un compte ouvert dans une banque".

4. L'information et le contrôle durant la liquidation

Pendant toute la période de liquidation, qui ne peut excéder trois ans sauf prorogation judiciaire (article 216 de l'AUSCGIE), le liquidateur est soumis à des obligations d'information et de contrôle :

L'établissement des états financiers annuels dans les trois mois de chaque clôture d'exercice, accompagnés d'un rapport sur les opérations de liquidation (article 232).

La convocation, au moins annuelle, d'une assemblée des actionnaires pour leur rendre compte de l'avancement de la liquidation (article 233).

La réponse aux demandes d'information des actionnaires, qui conservent un droit d'accès aux documents sociaux dans les mêmes conditions qu'antérieurement (article 234).

La tenue, le cas échéant, d'assemblées spécifiques pour autoriser certains actes excédant ses pouvoirs, comme la cession globale d'actifs évoquée précédemment.

5. Les opérations de fin de liquidation

Lorsque l'actif a été intégralement réalisé et le passif apuré, la liquidation entre dans sa phase finale :

La détermination du boni éventuel de liquidation et sa répartition entre les actionnaires, conformément à l'article 237 qui dispose que "sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social".

L'établissement des comptes définitifs de liquidation, qui seront soumis à l'approbation de l'assemblée de clôture.

La convocation des actionnaires à cette assemblée finale qui statuera sur ces comptes, donnera quitus au liquidateur et constatera la clôture définitive de la liquidation (article 217).

La publication d'un avis de clôture de la liquidation, suivie de la demande de radiation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier (articles 219 et 220).

Ces opérations, conduites avec méthode et transparence, garantissent un dénouement ordonné des relations juridiques et financières constituées autour de la société anonyme, dans le respect tant des droits des créanciers que de ceux des actionnaires.