La clôture de la liquidation constitue l'ultime phase de l'existence d'une société anonyme. Cette étape cruciale, minutieusement encadrée par l'Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d'Intérêt Économique (AUSCGIE), comprend un ensemble d'opérations techniques et formelles visant à consacrer la disparition définitive de la personne morale.

1. L'établissement des comptes définitifs de liquidation

Le liquidateur, au terme de sa mission, établit des comptes définitifs de liquidation. Ces documents comptables présentent un caractère particulier puisqu'ils constituent à la fois :

Un bilan final de clôture, faisant apparaître l'actif net résiduel après apurement intégral du passif.

Un compte de résultat de la période de liquidation, retraçant l'ensemble des opérations réalisées depuis la dissolution.

Un projet de répartition du solde disponible entre les actionnaires, précisant les modalités de calcul du boni de liquidation et sa ventilation entre les différentes catégories d'actions.

Ces documents, accompagnés d'un rapport narratif détaillant l'ensemble des opérations accomplies et justifiant les décisions prises, doivent présenter une image fidèle de la situation patrimoniale définitive de la société.

2. La convocation et la tenue de l'assemblée générale de clôture

L'article 217 de l'AUSCGIE dispose que "les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation".

Cette assemblée de clôture est convoquée selon les modalités habituelles prévues pour les assemblées générales ordinaires. Les actionnaires doivent recevoir, préalablement à la réunion, la documentation complète leur permettant d'apprécier la régularité et l'opportunité des opérations réalisées par le liquidateur.

Lors de cette assemblée, les actionnaires :

Examinent et approuvent les comptes définitifs de liquidation.

Se prononcent sur le quitus de la gestion du liquidateur, sanctionnant ainsi la régularité de sa mission.

Accordent la décharge de son mandat au liquidateur, le libérant de ses obligations futures.

Constatent formellement la clôture de la liquidation.

L'article 218 prévoit que "si l'assemblée de clôture prévue à l'article précédent ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, la juridiction compétente statue sur ces comptes et, le cas échéant, sur la clôture de la liquidation, en lieu et place de l'assemblée des associés".

3. Les formalités de publicité et la radiation de la société

Après l'approbation des comptes définitifs, plusieurs formalités doivent être accomplies pour rendre la clôture opposable aux tiers :

Le dépôt au registre du commerce et du crédit mobilier des comptes définitifs de liquidation, accompagnés de la décision de l'assemblée approuvant ces comptes, conformément à l'article 219 de l'AUSCGIE.

La publication d'un avis de clôture dans un journal habilité à recevoir les annonces légales, tel que prévu par l'article 268.

La demande de radiation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier, que le liquidateur doit effectuer "dans le délai d'un mois à compter de la publication de la clôture de la liquidation", selon les termes de l'article 220.

Ces démarches administratives revêtent une importance capitale car elles matérialisent juridiquement la disparition de la personne morale et font courir les délais de prescription des actions contre les anciens associés.

4. Le sort des actifs résiduels et des créances non recouvrées

Certaines situations particulières peuvent se présenter au moment de la clôture :

L'article 240 traite des sommes non réclamées en disposant que "si les sommes attribuées à des créanciers ou à des associés n'ont pu leur être versées, elles sont déposées, à l'expiration du délai d'un an à compter de la clôture de la liquidation, sur un compte séquestre ouvert auprès du Trésor Public".

Le sort d'éventuels actifs découverts après la clôture n'est pas explicitement réglé par l'AUSCGIE. La jurisprudence OHADA, s'inspirant de solutions adoptées dans d'autres systèmes juridiques, tend à admettre que ces actifs reviennent aux anciens actionnaires dans la proportion de leurs droits, sans qu'il soit nécessaire de reconstituer la société.

Quant aux créances non recouvrées au moment de la clôture, elles peuvent faire l'objet d'une cession à titre onéreux avant la clôture définitive ou être abandonnées si leur recouvrement paraît improbable.

5. Les conséquences juridiques de la clôture de la liquidation

La clôture de la liquidation emporte plusieurs conséquences juridiques déterminantes :

L'extinction définitive de la personnalité morale, mettant fin à la survie pour les besoins de la liquidation qui avait été maintenue depuis la dissolution.

La fin de la mission du liquidateur, dont la responsabilité demeure néanmoins engagée pour les fautes commises durant sa gestion. L'article 221 précise que "l'action sociale ou individuelle en responsabilité contre le liquidateur se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation".

L'ouverture d'un délai de prescription spécifique pour les actions contre les anciens associés. L'article 222 dispose que "toute action contre les associés non liquidateurs ou leur conjoint survivant, héritiers ou ayants-cause, se prescrit par cinq ans à compter de la publication de la dissolution de la société au registre du commerce et du crédit mobilier".

La stabilisation définitive des droits des anciens actionnaires sur le boni de liquidation éventuellement perçu, dont la propriété ne peut plus être remise en cause sauf cas exceptionnels de fraude.

Ces opérations de clôture, conduites avec rigueur et méthode, garantissent la sécurité juridique du processus d'extinction de la société anonyme et préviennent les contentieux ultérieurs entre les différentes parties prenantes.