La dissolution pour extinction de l'objet social constitue une cause particulière de cessation d'activité des Sociétés à Responsabilité Limitée (SARL) dans l'espace OHADA. Cette modalité de dissolution intervient lorsque la société se trouve dans l'impossibilité de poursuivre son objet social, soit en raison de la disparition matérielle des éléments nécessaires à son activité, soit du fait de l'accomplissement définitif de son objet.

I. LE CADRE JURIDIQUE FONDAMENTAL

A. Les Fondements Textuels

L'Acte Uniforme OHADA relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du GIE reconnaît l'extinction de l'objet social comme une cause légitime de dissolution. Cette situation particulière traduit l'impossibilité pour la société de poursuivre l'activité pour laquelle elle a été constituée. La disparition de l'objet social peut résulter soit d'une impossibilité matérielle, soit de la réalisation complète de l'objectif social.

Le législateur OHADA a ainsi voulu prendre en compte les situations où la poursuite de l'activité sociale devient objectivement impossible ou sans objet. Cette cause de dissolution se distingue des autres par son caractère objectif, ne dépendant pas de la volonté des associés mais de circonstances extérieures ou de l'accomplissement même de la mission sociale.

B. Les Conditions de Fond

L'extinction de l'objet social doit présenter un caractère définitif et irrémédiable. Une simple difficulté temporaire ou une impossibilité partielle ne suffit pas à justifier la dissolution. Les tribunaux apprécient avec rigueur cette condition, exigeant la preuve d'une impossibilité absolue de poursuivre l'activité sociale ou de l'accomplissement complet et définitif de l'objet social.

La jurisprudence OHADA a progressivement précisé les contours de cette notion, distinguant notamment :

• L'impossibilité matérielle (disparition physique des éléments essentiels)
• L'impossibilité juridique (retrait définitif d'autorisation nécessaire)
• L'accomplissement définitif de l'objet social (réalisation complète du but poursuivi)

II. LA MISE EN ŒUVRE DE LA DISSOLUTION

A. La Constatation de l'Extinction

La constatation de l'extinction de l'objet social constitue une étape cruciale. Elle doit être établie de manière objective et incontestable. Les dirigeants sociaux ont l'obligation d'informer les associés dès qu'ils constatent cette situation. Cette information doit être précise et documentée, permettant aux associés d'apprécier la réalité de l'extinction de l'objet social.

Un rapport détaillé doit être établi, exposant :

• Les circonstances ayant conduit à l'extinction
• Le caractère définitif de la situation
• L'impossibilité de poursuivre ou de modifier l'activité

B. Le Processus Décisionnel

La dissolution pour extinction de l'objet social doit être constatée par une assemblée générale extraordinaire des associés. Cette assemblée vérifie la réalité de l'extinction et en tire les conséquences juridiques nécessaires. Bien que la dissolution soit théoriquement automatique, la pratique montre l'importance d'une décision formelle des associés pour organiser la cessation d'activité.

L'assemblée doit notamment :

• Constater officiellement l'extinction de l'objet social
• Prononcer la dissolution de la société
• Nommer un liquidateur
• Définir les modalités pratiques de la liquidation

C. Les Formalités Post-Décisionnelles

La dissolution doit faire l'objet des mesures de publicité prévues par l'Acte Uniforme OHADA. Ces formalités comprennent notamment :

• La publication dans un journal d'annonces légales
• L'inscription modificative au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier
• Les notifications aux administrations concernées

III. LES IMPLICATIONS DE LA DISSOLUTION

A. Les Effets Juridiques

La dissolution pour extinction de l'objet social entraîne des conséquences juridiques importantes :

• Maintien de la personnalité morale pour les besoins de la liquidation
• Cessation immédiate de l'activité sociale
• Entrée en phase de liquidation

La société ne peut plus poursuivre son activité, même à titre provisoire, l'objet social ayant disparu. Les opérations se limitent strictement aux actes nécessaires à la liquidation.

B. La Protection des Parties Prenantes

Le dispositif légal organise la protection des différentes parties prenantes :

• Les créanciers sociaux conservent leurs droits
• Les salariés bénéficient des protections prévues par le droit du travail
• Les associés conservent leurs droits sur l'actif social

C. La Conduite de la Liquidation

La liquidation qui suit la dissolution présente certaines particularités :

• Elle doit être conduite rapidement, l'activité sociale ayant définitivement cessé
• Elle se concentre sur la réalisation des actifs et le règlement du passif

Elle aboutit à la répartition de l'actif net entre les associés